Avis CNC 139-7 - Traitement dans les comptes de droits de souscription émis


Dans ses avis 139/1, 139/4, 139/5 et 139/6, la Commission a envisagé le traitement dans les comptes des obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription ainsi que des warrants (droits de souscription) autonomes, dans le chef de l'entreprise qui les a acquis et qui les détient.

La Commission souhaite compléter ces avis en traitant du mode de comptabilisation des warrants (droits de souscription) et des obligations convertibles dans le chef de la société qui les a émis. Le présent avis ne porte que sur les droits de conversion en actions de la société en cause et sur les droits de souscription à de telles actions, que les obligations ou les warrants aient été émis par la société elle-même ou par une société qui lui est apparentée. Il ne concerne dès lors pas les droits d'option relatifs à l'acquisition ou à la cession de titres existants; quant à ces options, il est référé aux avis publiés par la Commission dans ses Bulletins n° 28 et 29, de novembre 1992.

Aux termes de l'arrêté royal du 8 octobre 1976, l'état de l'annexe relatif au capital et à sa représentation doit mentionner «les engagements d'émission d'actions suite à l'exercice de droits de conversion ou de souscription en indiquant le montant des emprunts convertibles en cours, le nombre de droits de souscription en circulation ainsi que le nombre maximum d'actions à émettre et le montant correspondant du capital à souscrire».

En dehors de ces mentions dans l'annexe qui sont indépendantes des modalités d'émission des obligations et warrants, diverses hypothèses doivent être distinguées.

  • 1. Warrants émis de manière autonome

    • A. Warrants émis à titre gratuit

      Aussi longtemps que les warrants ne sont pas exercés, les warrants émis à titre gratuit n'ont aucune influence sur le patrimoine de la société émettrice. Leur émission ne se traduit dès lors ni dans le bilan, ni dans le compte de résultats.

    • B. Warrants émis à titre onéreux

      Le montant reçu par la société pour prix des warrants qu'elle a émis est assimilable en son chef à une prime d'émission versée par les souscripteurs d'actions nouvelles, sous la seule réserve qu'en cas d'émission de warrants le montant obtenu est définitivement acquis à la société, même dans l'hypothèse où, ultérieurement, les titulaires de warrants n'exerceraient pas leur droit de souscription. Les montants perçus pour l'émission de warrants seront dès lors portés à la rubrique des capitaux propres «Prime d'émission» et y seront maintenus, que les droits de souscription soient ou non exercés ultérieurement.

      En cas d'exercice ultérieur, le prix des warrants sera porté selon les décisions de l'organe social compétent, soit entièrement au capital, soit pour partie au capital et pour partie à la prime d'émission.

  • 2. Warrants émis attachés à des actions nouvellement émises

    Lorsque les warrants sont émis attachés à des actions nouvellement émises et qu'un seul prix d'émission couvre les actions nouvelles et les warrants qui y sont attachés, il s'agit toujours d'un apport des associés et il n'y a pas de raison ni de justification de distinguer dans le prix d'émission le montant afférent aux actions nouvelles et celui afférent aux warrants qui y sont attachés. Il s'ensuit que le prix d'émission sera porté selon la décision de l'organe social compétent, soit entièrement au capital, soit pour partie au capital et pour partie en prime d'émission.

  • 3. Obligations convertibles et obligations avec droits de souscription

    La Commission des Normes comptables a décidé de consacrer ultérieurement un examen complémentaire au traitement, dans les comptes de l'émetteur, des obligations convertibles et des obligations avec droit de souscription qu'il a émises, notamment quant à leur comptabilisation éventuelle de manière analogique avec le traitement préconisé par la Commission dans son avis n° 139/5 en ce qui concerne les obligations avec droits de souscription, en portefeuille.

    Source : Bulletin CNC, n° 34, mars 1995, p. 20-21