Avis CNC 139-1 - Opérations relatives aux droits de souscription


En relation avec les nombreuses augmentations de capital réalisées en 1982 et surtout en 1983 sous le bénéfice des arrêtés royaux n° 15 et n° 150 portant encouragement à la souscription ou à l'achat d'actions ou parts de sociétés belges, diverses questions ont été posées au sujet du traitement dans les comptes annuels des opérations relatives aux droits de souscription, auxquelles l'émission d'actions nouvelles créées en représentation d'augmentation de capital donne fréquemment lieu.

Par droit de souscription on entend le droit, incorporé ou non dans un titre distinct, de souscrire des actions nouvelles d'une société aux conditions prévues pour l'émission de celles-ci.

A. Acquisition des droits de souscription

    En cas d'émission d'actions nouvelles réservées aux actionnaires anciens, la souscription comporte deux éléments : d'une part, le prix de souscription proprement dit à verser à la société émettrice; d'autre part, le droit de souscription détaché des actions anciennes appartenant au souscripteur, ou acheté par lui à d'autres titulaires d'actions anciennes.

    Il s'ensuit que, en cas d'acquisition de droits en vue de la souscription d'actions nouvelles, le prix d'achat de ces droits fait, à l'égal du prix de souscription, partie intégrante du prix d'acquisition des actions souscrites et doit dès lors être compris dans la valeur pour laquelle ces actions sont portées dans les comptes.

    Le prix d'achat de ces droits ne peut, par conséquent, être assimilé à des frais accessoires, grevant l'acquisition des actions en cause, et être pris en charge, à ce titre, par le compte de résultats de l'exercice au cours duquel l'achat a été opéré.

B. Détachement des droits de souscription

    Le droit de souscrire par préférence des actions à émettre en représentation d'une augmentation de capital contre espèces, attribué à des actions existantes, constitue une partie intégrante de ces actions existantes et dès lors un capital, et non un produit de celles-ci.

    Cette qualification juridique corrobore la réalité économique et financière telle qu'elle se manifeste notamment par le marché boursier : le droit de souscription représente, estimé en valeur de réalisation, le transfert de valeur qui s'opère du fait du détachement du droit, des actions anciennes aux actions nouvelles, lorsque le prix d'émission de ces dernières est, comme il est de coutume, fixé à un prix inférieur à la valeur de marché probable des actions nouvelles. C'est pourquoi le détachement du droit de souscription s'accompagne généralement d'une baisse du cours des actions anciennes.

    Il en résulte les conséquences suivantes sous l'angle du traitement dans les comptes :

    • 1° le détachement du droit - en vue de son exercice ou en vue de sa réalisation - doit, à concurrence du transfert de valeur qui s'opère du titre ancien au droit de souscription se traduire :

      • a) par une adaptation de la valeur comptable du titre ancien;

      • b) par une valorisation comptable, à due concurrence, du droit de souscription;

    • 2° le droit de souscription ne constituant pas un produit des participations ou actions dont il provient, sa contre-valeur ne peut être portée, au titre de produit, au compte de résultats;

    • 3° en cas d'exercice du droit, la valeur en capital transférée de l'action ancienne au droit de souscription - la valeur comptable du droit de souscription - fait, à l'instar du prix de souscription proprement dit, partie intégrante de la valeur d'acquisition des actions nouvelles;

    • 4° en cas de vente du droit, la réalisation porte sur une valeur en capital; elle dégage dans la généralité des cas, par rapport à la valeur comptable du droit, une plus-value ou une moins-value de réalisation. Cette plus-value ou moins-value doit, elle, être portée en résultats.


Maintenir les titres ex-droit à leur valeur comptable antérieure, reviendrait à méconnaître la réalité, dans l'ordre juridique comme dans l'ordre financier, du droit de souscription et de son influence effective sur la valeur et le cours des titres, tant anciens que nouveaux, que son exercice concerne; cela conduirait, en cas de cession, à transformer en résultats ce qui, en partie au moins, revêt le caractère de capital; cela pourrait conduire, à la marge, à obliger l'entreprise à acter une réduction de valeur sur les titres anciens dont la valeur de réalisation aurait, du fait du détachement du droit, été ramenée en-deçà de la valeur comptable.

Déduire, de la valeur comptable des titres anciens, le prix de vente ou la valeur du droit de souscription appellerait également des réserves. Cela conduirait, en cas de cession du droit, à imputer à un poste de l'actif un montant qui, pour partie, constitue un résultat de réalisation et, en cas d'exercice du droit, à inclure dans la valeur comptable des titres anciens d'une part, des titres nouveaux d'autre part, des éléments étrangers à leur valeur d'acquisition.


Il importe dès lors de déterminer la valeur en capital qui, lors du détachement du droit des titres anciens, est censée être transférée du titre ancien au droit de souscription et constituer la valeur comptable de ce dernier.

La Commission a été interrogée sur le mode de détermination de cette valeur en capital.

La Commission s'est en la matière basée sur la formule préconisée, dans un cas de cession de droits, par l'arrêt du 30 juin 1961 de la Cour d'appel de Gand, statuant comme cour de renvoi, après l'arrêt de la Cour de Cassation du 20 janvier 1959 (1). Cette formule est la suivante : le montant à porter en diminution de la valeur comptable de l'action ancienne est égal à :

valeur comptable du titre ancien x (prix de vente du droit / (cours du titre ex-droit + prix de vente du droit))

En cas de vente de droits de souscription, la Commission a préconisé l'adoption de cette formule.

Le cours du titre ex-droit à prendre en considération sera généralement, en cas de vente du droit, le cours du jour où le droit a été cédé. Une entreprise pourrait toutefois adopter pour règle de prendre le premier cours effectif du titre ex-droit, ou un cours moyen, notamment lorsque des cessions de droits auraient été opérées à des dates différentes.

En cas d'exercice du droit de souscription par le titulaire des actions anciennes, aucun problème ne se pose si les titres nouveaux confèrent les mêmes droits que les titres anciens et si l'entreprise applique la méthode des prix moyen pondérés. En ce cas, en effet, le prix d'acquisition global des titres anciens et des titres nouveaux se répartira de manière égale sur l'ensemble des titres anciens et nouveaux.

Dans les autres cas, en revanche, et notamment si l'entreprise applique, pour la détermination de la valeur d'acquisition des différents lots composant le poste en cause, soit la méthode Fifo, soit la méthode Lifo, soit l'individualisation de chaque lot, il y a lieu de déterminer, en cas de souscription avec exercice de droits détachés d'actions anciennes, le transfert de valeur en capital opéré des actions anciennes aux actions nouvelles.

Dans ces cas, la Commission a recommandé l'adoption à cet effet de la formule préconisée par la Cour d'appel de Gand dans son arrêt précité, légèrement adaptée toutefois pour tenir compte du fait, qu'à défaut de cession effective du droit et dès lors de prix de vente du droit, il y avait lieu de substituer à la notion «prix de vente du droit» la notion «valeur du droit». Cette valeur du droit se déterminera sur base des cours effectifs sur le marché selon une méthode appropriée (premier cours effectif, cours moyen), parallèle à celle adoptée pour la détermination du cours du titre ex-droit.

Le montant à porter en diminution de la valeur comptable de l'action ancienne sera dès lors égal à :

valeur comptable du titre ancien x (valeur du droit / (cours du titre ex-droit + valeur du droit))


En cas de vente de droits, la différence entre le prix de vente et le montant représentant la fraction de la valeur comptable du titre ancien transférée au droit de souscription, constitue un résultat et doit être portée au compte de résultats, au titre de plus-value ou moins-value de réalisation, selon le cas, sur immobilisations financières (rubrique VII.D. ou VIII.D.) ou sur placements de trésorerie (rubrique IV.C. ou V.C.).

En cas d'exercice de droits aucun résultat n'est susceptible d'être acté.

Les principes décrits ci-dessus sont illustrés par l'exemple suivant :

EXEMPLE

  • Prix de vente du droit (en cas de vente du droit) 250 F

  • Valeur du droit (en cas d'exercice du droit) 250 F

  • Cours du titre ex-droit 2 250 F

Selon que la valeur comptable du titre ancien était de 1 000, de 2 000 ou de 3 000 francs (2), l'imputation se présentera comme suit :


Si les actions qui confèrent le droit de souscription ou si les droits de souscription ne sont pas cotés ou ne sont pas régulièrement traités sur un marché - c'est le cas notamment pour les sociétés «fermées» - la détermination de la valeur en capital transférée de l'action ou de la part ancienne au droit de souscription ne pourra prendre appui sur des donnés externes du marché. Il appartiendra, en ce cas, à l'entreprise d'adopter une évaluation raisonnée. Aucun problème ne se posera toutefois si l'entreprise, qui exerce les droits afférents aux actions anciennes qu'elle détient applique la méthode des coûts moyens pondérés.

Note

(1) Cass. 20 janvier 1959, Pas. I, 511; Gand 30 juin 1961. Cette formule est admise par l'administration des contributions directes (comm. adm. 21/44).

(2) Cette situation peut se présenter notamment dans le cas des participations permanentes, pour lesquelles des réductions de valeur doivent être pratiquées en fonction d'éléments inhérents à la situation de la société en cause (article 29, § 2 de l'arrêté royal du 8 octobre 1976) et non en fonction de la valeur de réalisation des titres en cause.

Source : Bulletin CNC, n° 13, janvier 1984, p. 14-18