Avis CNC 126-15 - Adaptation du prix d'achat (de vente) d'une participation


Lors de la conclusion d’une opération d’achat (de vente) d’une participation, il arrive souvent que le vendeur et/ou l’acheteur donnent un certain nombre de garanties à l’acheteur et/ou au vendeur en ce qui concerne, par exemple, pour le vendeur, la réalité et l’évaluation correcte de certains postes des comptes annuels de la société dont les titres ont été cédés, sa situation commerciale ou juridique et, pour l’acheteur, les perspectives de développement, le maintien de l’emploi.

Le jeu des garanties ainsi obtenues peut conduire, selon les dispositions contractuelles, soit à une révision du prix, soit au paiement, par le vendeur ou par l’acheteur , d’une indemnité dont le montant et les modalités sont déterminés dans le contrat de vente.

Si l’exécution du contrat conduit à une révision du prix, le traitement comptable de cette révision est évident; elle se traduit, dans les comptes de l’acheteur, par une adaptation à due concurrence de la valeur d’acquisition de la participation et, , dans les comptes du vendeur, selon le cas, soit par une augmentation de la plus-value réalisée (ou par une diminution de la moins-value réalisée), soit par une augmentation de la moins-value réalisée (ou par une diminution de la plus-value réalisée).

La Commission a été interrogée sur le traitement comptable à appliquer lorsque l’exécution du contrat conduit au paiement’d’une indemnité.

Elle a estimé que, dans la mesure où le prix de vente des actions a été déterminé, entre autres, par référence aux garanties données par le vendeur et/ou par l’acheteur, le paiement d’une indemnité qui, aux termes du contrat, doit être payée à l’une ou l’autre des parties doit être traité de la même façon qu’une révision du prix.

Source : Bulletin CNC, n° 45, Février 1999, p. 10